Reti di imprese. Come evolve la normativa

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Reti di imprese. Come evolve la normativa
09/01/2015

Le reti di imprese, dal punto di vista economico, descrivono una libera aggregazione tra imprese con lo scopo di ampliare la loro competitività e innovatività. In passato il contratto di società o di consorzio, A.T.I., R.T.I., joint venture, contratto di franchising, ecc., erano tutti strumenti giuridici utilizzati dalle imprese per dare inizio alle suddette aggregazioni prima della legge n. 33/2009. Volendo scendere un po’ più nel dettaglio possiamo affermare che con il contratto di rete due o più imprese si impegnano ad esercitare insieme una o più attività economiche che rientrano nei relativi oggetti sociali,con l’obiettivo di estendere la biunivoca capacità innovativa e la competitività sul mercato.La durata e lo scopo del contratto sono condizioni necessarie per differenziare le reti di imprese da altre forme aggregative come appunto i consorzi e le ATI (associazioni temporanee di imprese). Il consorzio non è altro che il contratto con cui due o più imprenditori creano un'organizzazione collettiva per la disciplina o per l’elaborazione di fasi definite delle rispettive imprese, per quanto riguarda le associazioni temporanee di imprese, sono questeunionidi cui le imprese si avvalgono per aderire a gare d'appalto e si distinguono per l’attribuzione collettiva di un mandato con rappresentanza all'impresa capogruppo. Fra queste forme di cooperazione imprenditoriale la differenza sostanziale si colloca nella mancanza, nell'associazione temporanea di imprese come nel consorzio, di un programma socialedurevole e non ristretto allaconclusione di un affare preciso o alla disciplina comune dispecificatistadi della relativa attività di impresa.
Le reti di imprese consentono da una parte la salvaguardia dell'indipendenza e dell'identità delle singole imprese che prendono parte alla rete, per altri versi il perfezionamento della grandezza necessaria per concorrere sui mercati totali. Si tratta in brevedi uno strumento appropriato al tessuto imprenditoriale italiano, composto soprattutto da micro, piccole e medie imprese, efficaci, ma troppo soventeinadeguatea competere in termini di innovazione ed internazionalizzazione con imprese più articolate e di dimensioni considerevoli.La vera innovativa particolarità delle reti di impresa che le differenzia in modo reale dai consorzi, è comunque l'avvicinamento graduale che esse propongono alla questione del raggruppamento tra imprese.
Le novità fondamentali della normativariguardano, da un lato, l'individuazione di reti "a regime speciale", dall'altro l’ approvazione (secondodeterminate condizioni) della soggettività giuridica.
Attraverso il riconoscimento di "reti a regime speciale" il legislatore verifica l’impegno di accrescere la malleabilità del dispositivo. Viene dunque disposto un peculiare sistema per il contratto di rete che presenti:l'istituzione di un fondo patrimoniale comune, una sede e una denominazione, l'istituzione di un organo comune, lo svolgimento, da parte dell'organo comune, di un'attività, anche commerciale, con i terzi. Presenti i requisiti sopraelencati, viene previsto: “un regime di autonomia patrimoniale: per le obbligazioni contratte dall'organo comune in relazione al programma di rete i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune "in ogni caso". L'obbligo di redazione e deposito, entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale, di un vero e proprio bilancio di esercizio, con riferimento al quale trovano applicazione le disposizioni relative al bilancio di S.p.A. (ove compatibili).”
Va inoltre sottolineata l’esigenza di circoscrivere con trasparenza la tesi della rappresentanza della rete. Come decretato dal legislatore lo strumento rete è normalmente molto flessibile; difatti findall'inserimento dell'istituto, sono stati riconosciuti due tipi di reti, le reti leggere e le reti pesanti. Con leggere si intendono quelle reti non dotate di fondo comune, mentre per  pesanti si indicano quelle, contrariamente, provviste di dotazione patrimoniale. Le reti leggere non possono assumere mai soggettività giuridica, quelle pesanti possono invece impegnarsi nel caso in cui provvedano alla registrazione nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è deliberata la sede dell'ente.
Veniamo ora ad operare una distinzione tra Rete Soggetto e Rete Contratto. Con Rete Soggetto si intende un contratto di rete provvisto di fondo patrimoniale. La soggettività giuridica deve essere espressamente richiesta e la Rete verrà iscritta nella sezione ordinaria del registro imprese in cui è statuita la sede del  Contratto. La rete diventa pertantoun autonomo soggetto passivo di imposta con tutti i derivanti obblighi tributari e allo stesso tempo resta inalterata la soggettività tributaria e di conseguenza gli obblighi delle imprese aderenti.Il Contratto sarà inoltre soggetto all’ imposta sul reddito (IRES). In questo caso l’ulteriore differenziazione è dovuta al metodo di calcolo che già ora distingue soggetti con attività per la maggior parte commerciale dai soggetti che non esercitano attività di questo. Sussiste infine la soggettività passiva ai fini IVA e  viene convalidata l’attribuzione alla rete di un numero di partita IVA e dei conseguenti adempimenti contabili e dichiarativi.In questo tipo di Contratto  i rapporti tra le imprese partecipanti e la rete sono di natura partecipativa simili a quelli esistenti tra soci e società. La Rete Contrattoè un contratto di rete dotato o meno di fondo patrimoniale e distinto dal fatto che la titolarità di beni, diritti, obblighi ed atti è relativa, quota parte, alle singole imprese partecipanti. Se esiste un fondo comune, questo vieneamministrato dall’organo comune, una delle società, attraverso un mandato con rappresentanza e, di conseguenza, gli atti effettuati dal Mandatario generano “effetti giuridici direttamente nelle sfere individuali dei singoli rappresentati.”
Costituire una rete di imprese, comunque, può essere esplicato in alcuni passaggi essenziali: 1) descrizione delle attività che la Rete dovrebbe svolgere per perseguire gli obiettivi prefissati; 2) la predisposizione di un programma di rete, con i contenuti stabiliti dalla legge; 3) predisposizione di una bozza di contratto, e la decisione sulle questioni che la normativa lascia alla libera determinazione delle parti; 4) l’approvazione da parte di ciascun partecipante, secondo le proprie procedure decisionali, della partecipazione alla rete di imprese; 5) firma del contratto di rete con l’ausilio di un notaio o altro pubblico ufficiale; 6) il deposito per l’iscrizione del contratto di rete nel registro delle imprese competente per territorio da parte di ciascuna impresa partecipante.Forme di contratto: la normativa mette a disposizione tre forme di contratto. 1) redazione per atto pubblico (come per gli atti costitutivi delle società dicapitali), condizione che richiede l’intervento di un notaio che redige l’atto, 2) scrittura privata autenticata, situazione che richiede sempre la presenza di unnotaio, ma in questo caso solo per l’autenticazione delle firme di tutti gliimprenditori partecipanti, 3) atto sottoscritto con la firma elettronica o qualsiasi altro tipo di firma
avanzata autenticata dal notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato ai sensidell’art. 25 D.lgs. 82/2005 (Codice Amministrazione Digitale). La legge ha comunque introdotto anche norme specifiche per le Reti create dagli operatori agricoli. Queste regole contenute nei commi 2-ter e 5, dell’art. 36, della legge221/2012, prevedono: 1) la possibilità di prevedere nel contratto di rete un fondo di mutualità tragli agricoltori ai fini della stabilizzazione delle relazioni contrattuali tra i contraentidella filiera agricola, al quale si applicano le regole del fondo patrimoniale,con la precisazione che il fondo di mutualità partecipa al Fondomutualistico nazionale per la stabilizzazione dei redditi delle imprese agricole; 2) ) la possibilità di sottoscrivere il contratto di rete con l'assistenza di una opiù organizzazioni professionali agricole maggiormente rappresentative a livellonazionale, che hanno partecipato alla redazione finale dell'accordo. La forma richiesta per le reti agricole è quella di contratto redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, ovvero peratto firmato digitalmente.

Sabrina Spagnoli



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